Hoe is de aansprakelijkheid binnen een vennootschap geregeld?

Je start een vennootschap. Hoe is het nu dan geregeld met de aansprakelijkheid? Een vennootschap is een rechtspersoon. Dit wil zeggen dat in principe de vennootschap aansprakelijk is. Als bestuur ben je dus niet aansprakelijk. Er zijn een aantal uitzonderingen waarin je als bestuur wel in zijn geheel of zelfs individueel aansprakelijk bent. Het gaat hierbij om de aansprakelijkheid van het bestuur binnen een vennootschap, de aansprakelijkheid van het bestuur bij een faillissement of de aansprakelijkheid van het bestuur voor externe partijen.  De genoemde drie voorbeelden zal ik verder toelichten. Er zijn andere mogelijkheden waarin er sprake is van bestuursaansprakelijkheid, maar die worden in dit artikel niet besproken.

De interne bestuursaansprakelijkheid

De interne bestuursaansprakelijkheid gaat over de aansprakelijkheid van het bestuur binnen een vennootschap. Dit betekent dat alleen leden van de vennootschap het bestuur kunnen aanspreken. Aandeelhouders vallen hier niet onder. Als je als lid van een vennootschap het bestuur aanspreekt, moet er sprake zijn van een ernstig verwijt.

Bij het beoordelen of er sprake is van een ernstig verwijt, moet je letten op alle omstandigheden van het geval. In het bijzonder moet je letten op de aard van de uitgeoefende activiteiten en welke risico’s deze activiteiten dan met zich meebrengen. Als bestuur moet je altijd goed onderzoek doen naar de risico’s van je activiteiten. Doe je dit niet, dan ben je sneller aansprakelijk. Wanneer je als bestuur handelt in strijd met bepalingen die in de statuten zijn opgenomen, ben je in principe altijd aansprakelijk.

De bovengenoemde aansprakelijkheid ziet in op aansprakelijkheid voor het bestuur in zijn geheel. Er is een mogelijkheid om als individuele bestuurder onder deze aansprakelijkheid uit te komen. Je bent niet aansprakelijk als jou als bestuurslid geen ernstig verwijt valt te maken. Dit is zo, wanneer jij niet voor die specifieke taken aansprakelijk bent. Je moet ook proberen te voorkomen dat het bestuur een ernstig verwijtbare handeling begaat.

De bestuursaansprakelijkheid bij een faillissement

Als bestuur kan je bij een faillissement aansprakelijk worden gesteld. Geen zorgen, dit zal niet snel het geval zijn. Er moeten namelijk een aantal dingen bewezen kunnen worden. Ten eerste moet worden bewezen dat bestuur de taken niet goed heeft vervuld. Hiervan is sprake wanneer een redelijk denkend bestuur anders zou hebben gehandeld. Vervolgens moet nog worden bewezen dat de onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Dit is erg lastig om te bewijzen. De vennootschap zal niet zomaar failliet gaan. Vaak spelen bij een faillissement meerdere factoren een rol, dus zal dit moeilijk zijn om te bewijzen.

De externe bestuursaansprakelijkheid

Je kunt als bestuur ook worden aangesproken door externe partijen. Deze aansprakelijkheid geldt ten opzichte van één persoon van het bestuur. Je kunt als bestuurslid worden aangesproken door crediteuren en door aandeelhouders. Ook nu kunnen aandeelhouders en crediteuren jou als bestuurslid alleen aanspreken indien jou een ernstig verwijt valt te maken.

Crediteuren kunnen jou als bestuurslid aanspreken op grond van een ernstig verwijt indien jij wist of moest weten dat de vennootschap niet kon nakomen. Soms telt het ook mee dat je als bestuurslid het niet-nakomen hebt bewerkstelligd.

Aandeelhouders kunnen jou als bestuurslid aanspreken op grond van een ernstig verwijt indien jij specifiek onzorgvuldig hebt gehandeld tegenover de aandeelhouder. Dit is vrij lastig om te bewijzen.

Conclusie

Het feit dat je bestuur van een rechtspersoon bent, wil dus niet vanzelfsprekend zeggen dat jij zelf niet aansprakelijk bent. In sommige gevallen ben je zelfs individueel aansprakelijk. Het is dus van belang om je er goed van bewust te zijn in welke gevallen jij als bestuur of als individu aansprakelijk bent. Zo zijn vervelende situaties makkelijk te voorkomen. Je weet wat ze zeggen… voorkomen is beter dan genezen!


Reni van den Hurk

Reni van den Hurk is een student-docent in verschillende rechtsgebieden. In het verleden heeft zij ervaring opgedaan als juridisch medewerkster van een rechtswinkel.

Deel dit artikel

Share on facebook
Deel op Facebook
Share on twitter
Deel op Twitter
Share on linkedin
Deel op LinkedIn
Share on whatsapp
Deel via WhatsApp