Hoe moet ik de inhoud van een contract interpreteren?

Safak Ciftci Contractenrecht

De uitleg van de bewoordingen van een contract (ook wel: overeenkomst) is in beginsel overgelaten aan de partijen; wat de partijen willen dat de bedoeling is, is de manier waarop het contract dient te worden uitgelegd. Dit betekent dus dat bij de interpretatie van een contract de subjectieve betekenis van de bewoordingen (dus wat de partijen willen) een grotere rol speelt dan wat er daadwerkelijk staat.

De Haviltex-zaak

In de Haviltex-zaak, die alweer stamt uit 1981, heeft de Hoge Raad het volgende gesteld:

‘De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.’

Dit is tevens in lijn met art. 3:35 Burgerlijk Wetboek:

‘Tegen hem die eens anders verklaring of gedraging, overeenkomstig de zin die hij daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht toekennen, heeft opgevat als een door die ander tot hem gerichte verklaring van een bepaalde strekking, kan geen beroep worden gedaan op het ontbreken van een met deze verklaring overeenstemmende wil.’

Of in Jip en Janneke-taal: wanneer je iets met iemand afspreekt is het doorslaggevend wat jij dacht dat diegene bedoelde. Kijk en leer, wetgever 😉

Conclusie

Volgens de Hoge Raad is het dus niet voldoende om een contract uit te leggen op basis van alleen maar de taalkundige uitleg. Het is van groot belang wat partijen redelijkerwijs mogen verwachten van wat de bepalingen in het contract betekenen. Dit betekent dus ook dat als er een bepaald woord is gebruikt in het contract dat in het alledaags leven een specifieke betekenis heeft, maar de partijen daar een andere uitleg aan hebben gegeven, de rechter datzelfde woord dan dient te interpreteren aan de hand van hoe de partijen het hebben bedoeld.


Safak Ciftci

Safak Ciftci is de oprichter en eigenaar van Nobleton. Hij heeft als doel om het opstellen van contracten te versimpelen en toegankelijker te maken voor ondernemers, zodat ze zelf hun contracten kunnen maken - zonder advocaat.