Misverstanden over bepalingen in overeenkomsten

Safak Ciftci Contractenrecht

In de Haviltex-zaak van 1981 heeft de Hoge Raad gesteld dat de uitleg van de bewoordingen van een contract (ook wel: ‘overeenkomst’ – voor de liefhebbers) in beginsel is overgelaten aan de partijen. Maar wat nou als er onenigheid bestaat over wat partijen hebben bedoeld met een specifieke bepaling in de overeenkomst? Teksten zijn immers vatbaar voor verschillende interpretaties.

De Misverstand-zaak

In de ‘Misverstand’-zaak (1976) heeft de Hoge Raad handvatten gegeven voor wanneer er onenigheid is over de betekenis van een bepaalde bewoording in een overeenkomst:

‘Indien partijen die een overeenkomst wensen te sluiten, daarin een voor misverstand vatbare uitdrukking bezigen, die zij elk in verschillende zin hebben opgevat, het antwoord op de vraag of al of niet een overeenkomst tot stand is gekomen, in beginsel afhangt van wat beide partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen, overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten toekennen, hebben afgeleid’.

Ja, dat was toch echt één zin…

In die zin zit een criterium besloten dat ook terugkeert in de Haviltex-zaak. De Hoge Raad geeft hier vervolgens een toetsingskader voor.

Factoren die meespelen

De Hoge Raad stelt dat bij het vaststellen van wat de betekenis is van een bepaling onder meer een rol kan spelen:

  • a. of de betekenis waarin de ene partij de uitdrukking heeft opgevat meer voor de hand lag dan die waarin de ander haar heeft opgevat;
  • b. of, indien deze uitdrukking een vaststaande technische betekenis heeft, de partij die van deze betekenis is uitgegaan, mocht verwachten dat ook de andere partij deze betekenis zou kennen;
  • c. of de andere partij zich had voorzien van deskundige bijstand en de wederpartij mocht verwachten dat deze die betekenis kende en die andere partij daaromtrent voorlichtte;
  • d. of een der door partijen aan de uitdrukking gehechte betekenissen zou leiden tot een resultaat dat met hetgeen partijen met de overeenkomst beoogden minder goed zou zijn te rijmen.

Dit zijn dus geen strikte vereisten, maar wel belangrijke factoren die worden meegewogen. Wanneer een of meer van deze factoren van toepassing zijn, kan dat in het voordeel werken van een van de partijen.


Safak Ciftci

Safak Ciftci is de oprichter en eigenaar van Nobleton. Hij heeft als doel om het opstellen van contracten te versimpelen en toegankelijker te maken voor ondernemers, zodat ze zelf hun contracten kunnen maken - zonder advocaat.